ในสมัยสงครามโลก ทุก ๆ คนในวัยเด็ก ครอบครัวของชายใหญ่(ก้อง สหรัถ) และหญิงออน(จอย รินลณี) น้องสาว พร้อมด้วยครอบครัวของ เล็ก(โฬม พัชฎะ) เอียด(น้ำฝน กุลณัฐ) ก็อพยพไปอยู่ที่ต่างจังหวัด ระหว่างนั้น ทุกคนก็ได้รู้จักกับแพน(แคทรียา) เด็กสาวต่างจังหวัดที่ต้องดิ้นรนเอาชีวิต รอด เพราะครอบครัวยากจน และเทิน(โกสินทร์) เพื่อนรักของแพน ลูกชายกำนัน ทุกคนเป็นเพื่อนที่รักกัน จนสงครามเลิก ทุกคนต้องกลับกรุงเทพฯ พอดีแม่ของแพนตาย แพนจึงขอไปอยู่กรุงเทพฯด้วย โดยมีประภา(ไก่ สุปราณี) น้าของเอียดเป็นผู้อุปการะเลี้ยงดู ♦
